Мультфильм рассказывает о приключениях Александра Сергеевича Пушкина, который в образе медведя участвует в масленичных гуляниях. Там он встречает настоящего медведя, страдающего от бессонницы. Пушкин предлагает ему присоединиться к гуляниям, не подозревая, что его новый друг станет популярнее. Поэта охватывает чувство зависти. Однако выясняется, что медведь настоящий, и ему угрожает опасность. Вместе с Евпраксией Пушкин спасает медведя от народного гнева и возвращает его в берлогу. Мультфильм учит доброте, дружбе и взаимовыручке.